Pflicht zur Bestellung eines Kontrollorgans für GmbHs
Bereits seit einigen Jahren wird für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) über die Änderung, die Frist und die Reduzierung der Limits für die verpflichtende Bestellung eines Kontrollorgans oder eines Abschlussprüfers diskutiert. Um zu gewährleisten, dass Unternehmenskrisen frühzeitig erkannt werden und Unternehmen eine adäquate Organisationsstruktur aufweisen, werden GmbHs mit bestimmten Voraussetzungen bzw. Schwellen in Bezug auf Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Anzahl an Beschäftigten verpflichtet, ein Kontrollorgan oder einen Abschlussprüfer zu bestellen.
In folgenden Fällen besteht laut Art. 2477 ZGB für GmbHs die Pflicht zur Ernennung eines Kontrollorgans oder eines Abschlussprüfers:
a) die Gesellschaft ist zur Erstellung eines konsolidierten Jahresabschlusses verpflichtet;
b) die Gesellschaft beherrscht eine Gesellschaft, die der Pflicht der Abschlussprüfung unterliegt;
c) in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren wird einer (bisher zwei) der folgenden Grenzwerte überschritten:
| Bilanzsumme (Summe der Aktiva) | € 4 Millionen |
| Umsatzerlöse (Position A1 der Gewinn- und Verlustrechnung) | € 4 Millionen |
| durchschnittlich Beschäftigte (Vollzeitäquivalente "VZÄ" oder "ULA") | 20 |
Erst wenn in 3 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren keine der 3 Schwellen gleichzeitig überschritten wird, entfällt die Pflicht zur Ernennung.
Bei Gesellschaften, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, müssen die genannten Limits in den genehmigten Jahresabschlüssen der Jahre 2021 und 2022 überwacht werden. Die Bestellung des Kontrollorgans oder Abschlussprüfers muss innerhalb von 30 Tagen nach der Bilanzgenehmigung erfolgen, bzw. bei Gesellschaften, die vor dem 16.03.2019 gegründet wurden, spätestens mit der Bilanzgenehmigung des Jahresabschlusses 2022 (also im April/Juni 2023). Die Ernennung des Kontrollorgans oder Abschlussprüfers erfolgt durch die Gesellschaftersammlung, in der Regel im Zuge der Genehmigung des Jahresabschlusses. Sind die Gesellschafter untätig, erfolgt die Bestellung durch das Gericht - die nötigen Informationen sind in der hinterlegten Bilanz ersichtlich.
In der Regel wird man die Möglichkeit der Ernennung eines Abschlussprüfers (Einzelperson oder Revisionsgesellschaft) wählen, aufgrund der im Normalfall geringeren Aufgaben für den Abschlussprüfer und somit geringeren Kosten für die Gesellschaft.
Der unabhängige Abschlussprüfer, der im Wesentlichen die Buchhaltung und den Jahresabschluss kontrolliert, muss im amtlichen Verzeichnis der Rechnungsprüfer eingetragen sein („registro revisori legali“).
Die Vermeidung der Ernennung des Kontrollorgans oder Abschlussprüfers beim Bestehen der diesbezüglichen Pflicht kann durch eine Umwandlung in eine Personengesellschaft erfolgen.